未經(jīng)小股東同意，股東會(huì)作出縮減出資期限的決議是否有效？
2021年04月-13日 |
某甲公司，有A、B、C三位股東，公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)。A股東認(rèn)繳出資額為750萬(wàn)，所占比例為75%；B股東認(rèn)繳出資額為150萬(wàn)，所占比例為15%；C股東認(rèn)繳出資額為100萬(wàn)，所占比例為10%，三位股東在公司章程中約定，出資時(shí)間自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起五年內(nèi)。公司成立不久后，甲公司召開股東會(huì)，提議公司全部股東在本次會(huì)議召開之日其1個(gè)月內(nèi)將注冊(cè)資金全部投入到位，并相應(yīng)地修改公司章程。A股東表示同意，B、C兩位股東不同意。同日，A公司作出決議，通過全體股東認(rèn)繳出資額于本會(huì)議召開起30日內(nèi)全部到位。
根據(jù)實(shí)踐中法院審判結(jié)果來(lái)看，一般情況下，公司控股股東利用其控股股東的優(yōu)勢(shì)地位，惡意通過作出股東會(huì)決議的方式縮短股東的出資期限，實(shí)際侵犯了小股東的合法權(quán)益，該股東會(huì)決議無(wú)效。但對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)困難，急需流動(dòng)資金支持，公司作出股東出資加速到期的股東會(huì)決議，實(shí)際是為挽救公司困局，而非大股東利用其控股地位侵害小股東利益，此種情形下，即使小股東不同意，該股東會(huì)決議仍有效，小股東應(yīng)按股東會(huì)決議確定的出資期限實(shí)繳出資。
所以上述甲公司的股東會(huì)決議是否有效，關(guān)鍵是看股東A是否濫用其控股股東的權(quán)利以及公司是否處于經(jīng)營(yíng)困難。若股東A濫用其控股股東的權(quán)利作出縮短股東出資期限的決議，則該股東會(huì)決議無(wú)效。若公司確屬經(jīng)營(yíng)困難，股東會(huì)基于此而作出該項(xiàng)決議，且決議的內(nèi)容、程序不違反法律法規(guī)的要求，則該項(xiàng)決議有效。
