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公司章程與股東協議不一致時如何處理？
相同之處：
1.公司章程與股東協議均為股東意志的表現。
2.公司章程與股東協議均體現了“契約”精神，其中公司章程是公司與股東、股東與股東間簽訂的一種特殊協議。
不同之處：
1.必要性不同。公司章程是設立公司不可或缺的法律文件。而股東協議并非設立公司必要文件。
2.適用法律不同。公司章程主要適用于《公司法》。而股東協議適用《民法典》的規定。
3.法律拘束力范圍不同。公司章程是公司的“憲法”，一切內部組織安排與活動均受公司章程的約束，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員等全部人員均具有約束力。而股東協議具有相對性，僅對簽訂協議的各方股東具有約束力。
4.內容要求不同。公司章程內容《公司法》第二十五條已作出明確規定。而股東協議內容只要不違反法律強制性規定，股東均可自由約定。
5.私密性不同。公司章程是社會公眾了解公司基本情況的重要工具，股東、投資者、債權人及一般社會公眾均能夠通過不同方式獲悉公司章程內容。而股東協議僅為協議簽訂各方知悉，一般情況下未經協議簽訂各方透露，他人無從知悉。
6.生效時間不同。有限責任公司公司章程自全體股東在公司章程上簽字后生效；發起設立的股份有限公司公司章程由發起人制定后生效；募集設立的股份有限公司公司章程經創立大會通過后生效。而股東協議一般情況下自協議各方簽字就后生效。
7.修改程序不同。公司章程內容一經確定，非因法定事由并經法定程序不得修改，如進行修改，修改后必須辦理向工商管理部門辦理變更登記。而股東協議修改由協議各方股東一致同意即可。
8.失效時間不同。如公司未成立，公司章程失效時間為公司設立失敗之時；如公司設立成功，公司章程失效時間為公司終止之時。而股東協議的失效時間由協議各方股東自行約定。
1.股東內部爭議，以股東真實意思表示為準
（1）簽訂時間：以后者為準。公司章程與股東協議不一致的，訂立在后的可視為對訂立在前的變更和修訂，因此一般情況下以最后訂立的為準。
（2）實際履行：以實際行為適用為準。如股東實際履行適用公司章程，以公司章程為準；如股東實際履行適用股東協議，以股東協議為準。
（3）有約定：以約定為準。如公司章程中約定“在章程訂立之前或之后簽署的任何股東協議與本章程不一致的，以本章程為準”，則以公司章程為準；如股東協議中約定“本協議與公司章程不一致的內容，以本協議為準”，則以股東協議為準；如均進行約定，司法實踐中認為股東協議應當讓位于公司章程。
2.股東與第三人間的爭議，以公司章程為準
根據商事外觀主義及登記原則，由于公司章程在公司登記機關備案登記，具有公示性，股東以外的債權人以及其他社會公眾僅能依據公司章程了解公司運行情況，因而當兩者沖突時，應以公司章程為準。
1.如股東協議與公司章程不一致，公司章程應盡可能吸收股東協議內容，并及時辦理公司章程變更及登記手續，以達到股東協議與公司章程一致的結果。
2.公司章程或股東協議應當結合實際情況擇一注明：在公司章程中注明“在章程訂立之前或之后簽署的任何股東協議與本章程不一致的，以本章程為準”；或在股東協議中注明“本協議與公司章程不一致的內容，以本協議為準”。盡可能減少不必要的爭議。以上內容由江西心者律師事務所股權律師提供！
